拉美第一大市场，巴西公司类型详解

【投资优势】

世界第八大经济体

巴西自然资源丰富，是世界第八大经济体、是拉美最大的市场。据世界银行公布的数据，巴西2019年国内生产总值达1.84万亿美元。尽管缺少高技能劳工，劳动力总体供应充足，2019年人口达到2.11亿人，是世界人口第五大国。巴西的人力成本较低，2019年巴西最低月薪为998雷亚尔（约合1200元人民币）。据统计，巴西的中产阶级人口数正处于快速增长期，未来有望成为拉动巴西国内消费的主力。

拉美市场的门户

巴西是南方共同体市场（MERCOSUL）的成员，这南美地区最大的经济一体化组织。MERCOSUL由阿根廷、 巴西、乌拉圭和巴拉圭发起，外资企业在巴西的产值达到一定标准，可获得原产地证，出口时就可享受相关优惠待遇。

持续提高“亲商务”环境

在巴西可以成立100％外资控股的公司，公司可以为其雇员申请签证，保障公司人才的供给。

此外，投资人无需在巴西实地考察，就可以在巴西成立公司。考察可以通过授权委托书来完成。

【巴西公司类型】

◎巴西有限责任公司（Limitada / Ltda）

最常见的公司类型是巴西有限责任公司，它类似于国内的有限责任公司。股东对公司承担有限责任，承担责任最多不超过其对公司的投资金额。那么，巴西有限责任公司有哪些主要特点呢？

1. 如果公司业务不涉及贸易，且未指定外国人担任经理或董事，对公司的注册资本没有限制要求。

2. 至少需要两名股东，股东可以是自然人或其他实体，可以是巴西国民或外国人，对股东的持股比例也没有特定要求。需要注意的是，所有股东均须依法全额支付其初始股本。

3. 股东如果是非巴西居民，须提供巴西居民代表。

4. 有限责任公司不可上市，不能发行股票。

5. 股东出售股份前，须经其它股东的同意。

6. 持有公司75%或以上的股东，被视作有绝对控制权的股东。

7. 董事可以是外国人，法人必须是当地人或者有工签的。

际连企服服务案例

◎巴西股份有限公司（Sociedade Anônima /S.A）

巴西股份有限公司受特定法律“Lei das SA”的监管，股东的责任仅限于其已认购的股份，外国股东须任命巴西本地的公司法人代表。股份有限公司可以发行不同类型的股份，如拥有投票权和无投票权的股份。因此，一般希望从公众筹集资金的大型公司会注册股份有限公司。

股份有限公司的一些特征包括：

1. 至少需要两名股东，股东可以是自然人或其他实体，可以是巴西国民或外国人

2. 可以选择公司的股份是否对外公开交易，可公开交易的公司是“Sociedade por Ações Aberta（上市公司）”，不对公众开放的公司是“Sociedade por Ações Fechada（封闭公司）”。

3. 股东须全额认购其股本，并将其中10%存入经授权的巴西银行或其它金融机构授权单位，直到公司注册成功。

4.股东大会的决议遵循“少数服从多数”的原则。如果公司大股东未出席股东大会或未投票，而投票的小股东构成了大多数投票人，那么小股东也可以作出决议。

5.公司需要向当地商业登记处提交财务报表，并在《Official Gazette（官方公报）》和主流的私人报纸上发布报表数据。

6. 公司还须成立董事会（含本地或持有永久签证的巴西居民董事）和行政委员会。

以上两种是大多数中国投资人选择的公司类型，接下来再介绍两种符合特定需求的公司和机构类型。

◎巴西个人有限责任公司（EIRELI）

在巴西，EIRELIs是个体企业家最常注册的公司形式，但只有具有永久居住权的巴西人或外国人才能创立个人有限责任公司。股东必须是自然人，且一人只能注册一家个人有限责任公司。实缴股本须高于现行最低工资的100倍，股东对公司承担投资额内的有限责任。拥有巴西永久居住权的投资人可以考虑这一选项。

◎海外公司的巴西办事处（Branch Office）

有的投资人会选择在巴西建立办事处，办事处汇出的利润可免征预提税。

成立办事处至少需要6个月的时间，而且要比成立公司的成本高。成立办事处前，须获得巴西相关机构出具的许可。办事处的名称须与母公司的名称一致，提供母公司的公司章程、股东名单、资产负债表、在巴西开设办事处的决议等资料。办事处成立后，办事处的许可及相关文件须在《Diário Oficial（官方日报）》和当地报纸上发表。

【结语】

前几年巴西经历了政治上的动荡，经济遭受了高失业率和通货膨胀的伤害，如今正在改变中逐步恢复活力。2015-2016年正值巴西经济衰退最严重的时期，巴西得到的海外投资分别下降了13.9％和12.1％。随着经济逐步恢复，投资人对巴西的热情也慢慢回涨。

除了设立公司，许多投资人一开始先通过本地代理等方式“试水”，建立起一定的市场后再决定设立公司。还有的投资人通过收购本地同类企业来进入巴西市场，获得被收购企业的资源和人才。选择哪种方式进入巴西市场、成立哪种巴西公司，要结合企业的经营状况、长期规划来谨慎抉择，让巴西公司成为助力企业海外扩张的引擎。

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