企业出海投资如何灵活选择海外公司架构？

更新时间：5/10/2021 9:57:04 AM　浏览次数：2

搭建海外公司架构在节省税赋成本、搭建股权架构、降低投资风险、稳固创始人控股权、增加未来融资便利、明确各公司职能等方面都具有重要意义。在美国，上市公司在其招股书内均须披露其公司架构，向所有潜在投资人解释每个公司的控股状况。对于规模较大的企业来说，如果海外公司前期没有规划好合理的公司架构，公司不仅可能长期承担高额的经济成本，甚至有可能承担法律风险、导致公司承受不必要的处罚。 

每一个国家都会设立法规，说明法律允许开设的公司类型及其设立要求。在搭建海外架构的时候，就要综合考虑各个国家的公司性质和设立要求，来满足企业发展的短期、中期和长期需要，同时从合理节税的角度来选择最佳的公司设立方案。

【海外公司架构搭建案例1】

际连曾服务于一家未来有上市计划、员工数量众多的公司，创始人表示想要控制投资金额，把控投资风险，同时限制未来其它投资人、拥有股权激励的员工对公司的控制。根据客户要求，设计了以下这样一个架构。

在这个架构里，核心公司的股权分给了三家公司：两家合伙企业A/B和一家控股公司C。合伙企业A的定位是员工股权激励的平台，而合伙企业B的定位是融资的平台。由于合伙企业允许股东以1%的投资额来实现对公司的100%控股，因此创始人无须对合伙企业A/B注入大量资金，但依然可以实现其对核心公司的100%控股。

基于合伙企业的要求，必须要有一个股东承担公司的无限责任，因此设立一家有限责任公司GP来承担无限责任。根据有限公司的定义，创始人对公司A和公司G这两家公司均100%控股、承担有限责任，由此规避了无限责任的风险。

而C公司的设立，是为了进一步控制合伙企业A/B对核心公司的话语权。创始人可以根据需要，将合伙企业A/B的控股比例控制在可接受范围内。例如，如果企业A/B分别对核心公司占有20%的股权，企业C对核心公司占有60%股权，那么企业A/B无论何时都不能掌握公司的绝对决策权。

同时，这样的架构设计还可以减少新入投资人和员工的注册难度，做员工持股或投资人注资变更时，只需相应变更公司A/B的股权即可，不需要对核心公司的股权做出多次变更。公司搭建了这样的架构，就可以实现“权”和“钱”的分离，公司A/B可以享受核心公司的财产收益，但却完全不影响创始人的控制权，各取所得、互不干扰。

【海外公司架构搭建案例2】

际连服务过的另一个创始人，他拥有很强大的融资网络，他的核心需求是借助投资、以最少的资金投入达到最大的控股权，由此际连为他推荐了以下的“金字塔架构”。

通过这样的公司架构搭建，创始人以不到12万的资金，获得了对架构中所有公司的实际控制权，包括资本额100万的核心公司。如果合伙人投入的资金比例变大，创始人可以最少以不到7万元的资金来控制核心公司。 通过搭建这五层公司架构，资金的杠杆比率最高可达15.28，实现了客户“小资金控股大公司”的目的。

除此之外，这个架构还为公司债券融资提供了便利。由于创始人拥有多家公司，融资时可以使用实力较强、认可度较高的公司来说服投资人和银行。还可以采用多家公司联合的方式，来增强融资项目的可信度。

同时，金字塔架构可以为大型企业的人事安排提供解决方案。对公司创立初期付出过巨大贡献而又后劲不足的元老，如果长期占据核心公司的高管岗位，无异于堵死了新进人才的上升通道。在核心公司上层设立控股公司后，可以将这批老员工升职到控股公司担任虚职，这样就可以兼顾元老们的情绪和新管理层的上升空间。

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