个人跨境投资前必看：5分钟解释37号文

更新时间：8/9/2021 2:51:14 PM　浏览次数：2

了解过境外投资相关法规的国内投资人应该都听说过37号文，因为中国自然人只有依据37号文完成登记和审核，才能合法地进行境外投资。

也就是说，37号文提供了中国自然人唯一合规持有境外公司股份的途径。

除此之外，完成37号文相关要求的中国人，还能保证境外受益的资金回流合法合规。境外产生的收益（包括交易所得、分工、利息等）回流国内时，均须向相关部门提供已经完成的37号文登记文件。

什么是37号文？

37号文实质上是“境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的外汇登记”。这适用于大多数由中国人设立的境外公司，包括由开曼公司、BVI公司控股的海外上市公司等。

接下来解释这句话涉及的关键词。

境内居民：指的是持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。也就是说，无论是企业创始人、股东、还是享有海外股权激励政策的员工，只要是境内居民身份，都在37号文的覆盖范围内。

特殊目的公司：指的是为了海外上市、投融资目的设立的公司。

什么时候须进行37号文登记？

按照法律要求，对特殊目的公司注资前须完成37号文登记，已注资的公司可申请补登记，但可能要缴纳违规费用、出具解释说明函件、依据个案业务集体审议制度来办理。

需要注意的是，这里的“注资”并不只意味着向海外公司注入资金，设立公司或收购公司作为WFOE（全外资控股的境内公司）也被视作“注资”。

个人境外投资的合规操作步骤如下：

1. 设立境外特殊目的公司（SPV），规划公司架构；

2. 办理37号文初始登记；

3. 新设或收购境内企业作为WFOE公司；

4. 签署VIE相关所有协议；

5. 境外投资人向SPV注入资本；

6. 如果后续SPV的股东出现变化，须完成变更37号文登记。

我们可以记住一条简单的规则：完成37号文登记之前，只能先设立境外特殊目的公司，其它涉外操作均不合规。

每一位境内股东都要设立一家SPV吗？

境内居民只须为其控制或设立的第一层特殊目的公司完成37号文登记。而第一层特殊目的公司控制的第二层公司的股权如出现变化，境内居民无须做变更登记。

如下图所示：

由于SPV出现任何重大变更都要办理37号文变更登记手续，所以一般会建议每位创始人都设立一家SPV公司，以避免其它创始人持股出现变化时，重复37号文的繁琐程序。

际连集团可提供37号文全程代办，定制专属方案，专业高效，助您出海无忧！了解更多详情，请来电咨询际连集团：400 1600 899~